LBMA负责任白银供应链尽职调查
管 理 体 系
2019年12月15日 发布 2019年12月15日 实施
博鱼·(boyu)体育官方网站 发布（第 一 版）
白银供应链尽职调查政策
博鱼·(boyu)体育官方网站严格遵守《LBMA负责任白银指南》，并按照其要求建立白银供应链尽职调查管理体系，积极推行白银供应链尽职调查工作，确保白银供应链符合《LBMA负责任白银指南》的要求。我们将严格禁止供应链有如下行为：
1. 人 权 侵 犯行为，包括使用童 工、酷 刑、非人道以及侮辱人格对待方式、广泛的使用暴 力或其他严重反 人 权强迫劳动、战争罪、反 人 类罪或种 族 灭 绝罪；
2. 向非法武装组织或向通过供应链非法控制矿区、交易商、其他中介机构、运输线路的公共或私人安全部队提供直接或间接支持，或在整个供应链内非法征税或敲诈钱财或矿产品（“非法武装组织、公共或私人安全部队”）；
3. 通过贿赂或欺诈掩盖白银原产地；
4. 为遵照政府有关来自受冲突及高风险区域的矿产品的提取、贸易及出口税费要求；
5. 洗钱或恐怖主义融资；
6. 资助冲突；
7. 从事高风险经营业务，例如武器、赌博、古董和艺术品、教派和其 领 导人；
8. 受益人是政治敏感人物,通缉人员或失信人员；
9. 不符合环保及不可持续发展的合法要求；
如果发现供应链中有如上行为，我们将采取措施:隔离及冻结已采购的产品和资金，立即暂停或中断与该供应商的任何交易。
我们将根据管理体系要求定期评估供应链风险，建立供应商尽职调查管理档案，确保供应链持续符合《LBMA负责任白银指南》的要求。
我们将会在公司官网公示此文件。
总经理： 陈嫣伟
日 期： 2019年12月15日
1 适用范围
本标准规定了博鱼·(boyu)体育官方网站白银供应链管理过程中的职责、管理活动的内容与方法。
本标准适用于博鱼·(boyu)体育官方网站以及与博鱼·(boyu)体育官方网站有关白银交易、白银加工的所有白银供应商、白银相关合作伙伴（包括白银生产商、中间商、白银交易商、出口商和运输商）。
2 定义
白银供应链：向公司供应铅精矿、银精矿、粗铅、阳极泥等白银生产所需含银物料的供应商以及白银产品销售的客户。
3组织架构和职责
3.1博鱼·(boyu)体育官方网站为白银供应链尽职调查设立了专门的管理团队并在公司官网公布任职人员名单，组织结构如下：
白银管理组织架构
合规总监
|
合规经理 |
合规专员 |
原料采购中心(国内) 合规专员
|
3.2职责：
3.2.1合规总监
博鱼·(boyu)体育官方网站授权的高 级 管 理者，对外根据我公司原料采购政策和公司的生产、财务以及销售情况等实际情况需要负责审批与供应商合作合同的签订（包括是否与高风险供应商合作的合同签订），并负责对供应商进行审查相关事宜。对内高 级管理者根据LBMA负责任的白银指南文件，对相关员工进行培训，使相关负责人清楚的理解这一体系的目的和意义，明白自己在尽职调查政策实施中的职责，并半年组织培训重温相关内容。
3.2.2合规经理
协助合规总监全 面负责白银供应链尽职调查事务，对白银供应链上的所有事情负责，确保在高风险供应链或交易时采取了恰当的措施，提交风险评估报告。并有义务就负责任供应链方面进行培训，起草和更新白银供应链政策，为合规总监履责提供准确的信息。
（1）有权监查白银供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；如果认为必要，有权要求提供附加文件或信息。
（2）如果存在高风险供应链或交易，需要及时向合规总监汇报。
（3）定期对合规专员进行白银供应链规则培训，起草和更新白银供应链规则，为合规总监层履责提供准确的信息。
（4）每年至少一次对重要客户进行现场调查；
（5）协助与鼓励含银原料供应商及白银交易客户承诺遵守白银供应链尽职规则；
（6）如出现异常情况需及时向合规总监报告。
3.2.3原料采购中心合规专员负责原材料采购，确保供应商提供矿粉产地来源、原材料供应商的运输路线，并依照合规经理提供的高风险国家及地区名单对照,若发现矿粉来源与名单中的国家有关联,需要提交风险评估报告并及时向合规经理汇报。
3.2.4质检中心合规专员对采购含银原料进行过磅称重，化验；生产部负责原料的出入库记录；贵金属事业部负责对产出银锭进行称重、打标记录，车间组织投料生产并做好投料记录和产出银锭记录，在生产过程中采用封闭式流程，确保白银生产加工的安全性与可追溯性。
3.2.5质检中心要确保检测白银纯度的准确性。
3.2.6生产部负责与原料采购中心结合，保证含银原料接收的准确性，贵金属事业部负责对白银销售前的数量的统计，保证白银实物出厂的安全性。
3.2.7合规经理制定培训计划，采用线下或线上的方式对合规成员组织培训，学习 LBMA负责任白银指南的相关内容，准确掌握公司负责任白银管理的相关政策，每年至少一次。
4 管理体系
4.1制定和发布公司关于LBMA负责任白银供应链尽职调查政策
4.1.1公司关于LBMA负责任白银的公告，告知供应链的合作方严格遵守公司白银供应链管理制度，并公开接收社会各界及全公司内部员工的监督。
4.1.2公司白银原料采购承诺，承诺遵守《LBMA负责任白银指南》，积极参与并支持LBMA含银原料的可追溯性工作，严格遵守白银供应链负责任冶炼厂计划要求，公司不与提供来自冲突影响地区及高风险地区的含银原料供应商进行交易。
4.2尽职调查流程
4.2.1在交易前，将公司LBMA负责任白银供应链管理政策及要求明确告知对方。
4.2.2向含银原料供应商、客户发放尽职调查表，具体内容详见尽职调查表，收集相应的资质与资料。
4.2.3跟踪、收回尽职调查表，并进行风险评估。
4.2.4编制尽职调查报告。
4.3尽职调查内容
4.3.1尽职调查供应商包括矿产白银供应商、含银物料供应商、再生白银供应商、贸易商、运输商。
4.3.2尽职调查客户包括贸易商、买家等；
4.3.3在采购、销售交易发生前，要了解供应商、客户对于来自受冲突影响、高风险区域及存在的其它风险情况负责任的供应链采购、销售情况。
4.3.4尽职调查应包含供应链资质情况、白银原料产地识别，采矿与山口许可证，采矿情况信息证明是否侵犯人 权、是否违规操作等，开采能力数据等。
4.4尽职调查措施
4.4.1建立供应链客商档案。包括名称、法人、地址、联系方式、运营方式、交易合同等。
4.4.2对既有供应商进行年度评估，如有供应商或客户，需要及时对其进行风险评估，符合体系要求方可进行交易。
4.4.3确定供应商没有任何的洗钱、诈骗或恐怖主义行为。
4.4.4定期获取供应商公司的经营状况及交易目的信息。
4.4.5针对矿产含银供应商，在交易前，需要获得如下信息：
a)白银的产地来源信息
b)采矿许可证(矿山类客户)
c)提供进/出口白银或者精矿许可证
d) 定期对矿产白银客户进行尽职调查
4.4.6针对再生白银供应链客商，在交易前，需要获得如下信息：
a)再生白银供应商需提供合法的商业关系，包括再生银来源证明、受益人信息
b)公司每次采购时会对再生白银客户进行尽职调查
4.5风险评价标准
4.5.1涉及四项及以上直接判为高风险标准
a)矿产白银(含银精矿)或再生银的源头、白银销售区域为冲突影响地区或人 权侵犯高风险地区。
b)矿产白银来源于一个已知储量有限、资源有限或预计白银产量有限的国家。
c)再生白银来自于已知、白银销售至众所周知或被怀疑其白银来自于或途经冲突影响地区和人 权侵犯高风险地区。
d)白银供应交易方其他已知上游公司、白银销售客户位于高洗钱风险的国家。
e)供应方、其已知上游公司、白银销售客户中对其有重要影响的权益所有者是政治敏感人物。
f)供应商、其已知的上游公司、白银销售客户从事于高风险业务，如武器、博彩业、古董和艺术品、教派和其领 导人。
g)来自高风险国家和地区，包括CFSP公布的冲突战乱国家和地区、被联合国制裁的国家或地区、FATF公布的洗钱高风险国家和地区(参考。
f)不符合环保及不可持续发展的合法要求。
4.5.2评价方法：以LBMA尽职调查工具包中的LBMA供应链评估表内容为基础，结合实际收到供应商、客户的对应的资料情况，进行评估，最 终确定风险等级。
4.5.3应对措施
a)低风险：继续交易。
b)潜在风险：填写尽职调查及要求的相关合法性证明文件。
c)高风险：暂停交易，直至降低为低风险。
与供应商沟通促进其指定和实施改善措施，在6个月之内确认风险符合本规定的要求后继续交易；如果供应商在6个月内拒不提供相关合法性证明文件和整改报告，那么公司应将其判定为高风险供应链，停止与其交易。具体要求如下：
对于大规模开采的白银、手工及小型矿开采的白银、再生银：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中每一家公司(包括白银生产商、贸易商、出口商和运输商)的受益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。
4.6白银供应链尽职调查培训
4.6.1公司每年会对白银供应链中的员工进行该规定的培训，至少每年进行一次。
4.6.2涉及白银供应链的员工必须参加，并通过培训签到的形式进行相关培训确认。
4.6.3采用线上或线下讲解授课方式。
4.7供应链追溯系统
4.7.1建立供应链追溯系统，收集并维护每一精炼批次的供应链信息，包括为每一输入及输出分配一个单独参考编号：
a）白银产品向上追溯（白银—原料）
- 含银物料类型（矿产白银/再生白银）；
- 入库重量和分析报告；
- 原料入库日期和成品入库日期；
b）白银产品向下追溯（白银—顾客）
- 顾客信息；
- 交易重量和分析报告；
- 出库日期；
4.8记录的保留
4.8.1按照LBMA要求保留充分的供应链文档记录，以证明已遵照适当及持续的尽职调查。
4.8.2保留供应链追溯系统的记录。
4.8.3记录保存5年。
4.9白银供应链违规行为、事项上报程序
4.9.1公司白银供应链相关工作人员如发现违规行为、事项，应及时向所在单位、公司合规专员进行书而或电话报告，合规专员向分管领导进行报告，同时将发现的违规行为、事项及处理建议及时向公司合规专员报告，公司合规专员向公司合规总监汇报。
4.9.2发现存在有关白银提取、运输或贸易的系统性或广泛人 权侵犯行为，或者供应商向非法的非政府武装组织提供直接或直接支持，或者欺诈掩盖白银的原产地或者存在洗钱或恐怖主义融资等事项时，通报与该供应商解除合同关系，相关业务员立即实施。
4.9.3发现可能存在有关白银提取、运输或贸易的系统性或广泛人 权侵犯行为，或者供应商向非法的非政府武装组织提供直接或间接支持，或者欺诈掩盖白银的原产地或者存在洗钱或恐怖主义融资等事项时，立即暂停交易，并对供应链客商进行专项调查，结合调查的结果来确定是否继续进行交易。
4.10白银供应链的交易监控
4.10.1为确保公司白银供应链的交易符合LBMA白银负责任指南要求，与公司对于供应链的调查评估的风险一致，保证公司白银的来源合规合法，公司应获取收到的每一批含银原料的相关资料。
4.10.2重量和品质数据，运输单据(货运单、航运单、铁路大票、形式发票等)，进出口相关单据，能够获取的其他资料信息。
4.10.3交易过程中出现高风险交易情况，业务人员必须要求客户提供相应资料进行相互印证，核实是否真实相符，同时进行交易背景调查，情况不一致的需要通过调查并得出书面调查结果。
4.10.4每年合规专员组织实施LBMA负责任白银年度内部合规性审核，并编制年度合规性报告，并向公司LBMA负责任白银供应链管理领导小组领导报告。
4.11白银供应链第三方审核监督
4.11.1由指定认可的第三方审计机构开展年度第三方审核，确保持续改进。
4.11.2针对第三方审核机构在审核过程中提出的风险、问题，涉及白银供应链管理的部门、分子公司，需认真对照问题，制定改进措施、时限、责任人等。
4.12问责
4.12.1公司各相关部门、分子公司涉及白银供应链的员工，没有按照本规定要求开展工作，造成不良后果的，根据情节严重情况，依据公司相关问责管理规定进行处理。
5. 关于LBMA负责任的白银尽职调查程序的合理及有效性， 合规总监在无特殊情况下每半年组织合规成员进行评估并确定是否需要修改以优化改进。
5 相关文件
《关于LBMA负责任白银的公告》
《关于LBMA负责任白银原料采购声明》
《关于LBMA负责任白银合规小组任命的通知》
《LBMA负责任的白银供应链尽职调查表》
《LBMA负责任的白银供应链评估表》
《LBMA KYC-矿产原料》
